El Govern central ha sotmès a informació pública l’Avantprojecte  de Llei Orgànica d’Integritat Pública, aprovat el 17 de febrer, que introdueix una de les reformes més rellevants dels últims anys en matèria societària, perquè afecta directament el règim d’identificació i publicitat dels socis de les societats limitades (S.L.).

La norma pretén reforçar la transparència, la traçabilitat de la titularitat real i la seguretat jurídica en les societats limitades. Aquesta modificació s’integra en el si del Pla  Estatal de Lluita contra la Corrupció i comportarà canvis en l’actual  sistema, especialment al Llibre registre de socis.

Així, les principals modificacions de la reforma seran, d’aprovar-se:

a) Inscripció registral constitutiva de les transmissions de participacions 

La titularitat i totes les transmissions de participacions socials hauran d’inscriure’s al Registre Mercantil: la inscripció tindrà caràcter constitutiu per a l’exercici dels drets de soci. Això és, fins que la inscripció no consti al Registre Mercantil, el comprador no podrà exercitar drets polítics ni econòmics.

En l’actualitat, únicament s’inscriuen al Registre les escriptures de constitució i d’ampliació de capital social, i queden fora les compravendes, donacions, adjudicació per herència, etcètera.

D’aquesta manera, serà pública i transparent la condició de titular/s de/l capital social d’una societat de responsabilitat limitada.

b) Conversió del Llibre registre de socis en un registre públic

El Llibre registre de socis serà públic i controlat pel Registre Mercantil, amb efectes davant tercers. Això implica:

• Publicitat registral de la titularitat originària i successives transmissions.
• Inscripció de gravàmens, embargaments i altres drets reals sobre participacions.
• Obligació d’actualització  anual: igual que les actes i el dipòsit de comptes.

c) Conseqüències de la falta d’inscripció

El soci que no figuri inscrit correctament no serà reconegut com a tal i, en particular:

• No podrà cobrar dividends.
•  Podrà veure’s impedit d’exercir drets polítics.
•  La societat pot afrontar bloquejos registrals.

Si la llei resultés finalment aprovada, les societats disposaran d’un  any des de la seva entrada en vigor per a inscriure el Llibre registre de socis al Registre Mercantil. 

Posteriorment, hauran de dipositar-ho anualment, juntament amb els comptes anuals, no sols quan existeixi una variació en la titularitat de les participacions socials.

Aquesta reforma suposa una transformació estructural del sistema societari espanyol en les S.L., alineant-lo amb els estàndards europeus de traçabilitat i transparència, i exigirà a les empreses:

• Revisar i depurar el seu Llibre Registre de Socis.
• Regularitzar transmissions no documentades o no inscrites.
• Establir protocols interns per a comunicar i registrar qualsevol canvi de titularitat.

Com sempre, quedem a la seva disposició per a revisar la situació societària de la seva empresa, actualitzar i legalitzar tant llibres d’actes com de socis i, així, planificar des d’ara mateix la correcta adaptació al futur  marc normatiu.

María José Moragas · mj.moragas@pich.bnfix.com 

Sòcia responsable de ‘Àrea Legal de BNFIX PICH Tax legal