¿Está pensando en adquirir una empresa o negocio? ¿Es una oferta irresistible? Quizás sea la oportunidad de su vida pero, en cualquier caso, vale la pena detenerse y, antes de tomar una decisión, tener en cuenta una serie de pasos que detallamos a continuación. Son unas recomendaciones que, por obvias, no siempre se siguen pero en las que nuestros profesionales insisten cuando reciben consultas al respecto.
- Comprenda por qué el vendedor/es se está/n vendiendo el negocio/empresa
¿Existe una explicación lógica de por qué se vende el negocio/empresa? Por ejemplo, ¿el propietario se está jubilando, o sabe algo acerca de la industria que le hace querer renunciar mientras está en la delantera?
- Preste atención a los detalles en los Head of terms (Borrador de contrato principal)
Proporcionarán el acuerdo marco para los términos básicos del acuerdo y un enfoque para el proceso de negociación y ayudarán a evitar futuros malentendidos entre las partes.
Aunque los Términos y Condiciones están «sujetos a contrato», pueden incluir importantes disposiciones legalmente vinculantes como la división de los costos legales, la exclusividad y las cláusulas de confidencialidad. Si algún aspecto crucial de los términos del acuerdo no está claro o no se establece en los Términos Preliminares, existe un mayor potencial para que el acuerdo se descarrile más adelante.
Unos Heads of Terms claros y detallados pueden ayudar mucho a evitar futuros costes profesionales y de otro tipo innecesarios.
- Lleve a cabo una Due Diligence exhaustiva
La diligencia debida financiera (DD) le ayudará a entender exactamente lo que está comprando, la rentabilidad del negocio, y a destacar los riesgos financieros potenciales, tales como los problemas de flujo de caja futuros y los pasivos.
Las áreas específicas de la debida diligencia financiera también pueden utilizarse para ayudar a negociar el precio de compra del negocio, por ejemplo, si la empresa tiene una gran cantidad de deudores históricos, algunos de los cuales pueden ser irrecuperables, éstos deben ser descontados para reflejar la probabilidad de que usted reciba este dinero en el futuro.
La Due diligence legal ayudará a confirmar la propiedad de los activos que se están adquiriendo, así como su posesión, cargas y otros gravámenes, la propiedad intelectual, los arrendamientos y el personal.
Igualmente importante, resaltará cualquier obligación contractual que la empresa tenga y de la que usted será legalmente responsable en el futuro. ¿Se ha comprometido la empresa a garantizar el alquiler en nombre de otra entidad de la que usted pueda ser responsable más adelante? ¿Se ha comprometido a adquirir un capital importante para la compra de maquinaria que usted no necesite?
- Sea claro en los términos legales, especialmente en lo que respecta a las garantías e indemnizaciones
Asegúrese de que las garantías e indemnizaciones están en vigor para minimizar su exposición al riesgo de futuras reclamaciones. Aunque no sean obvias en el momento de la compra, hay muchas áreas que pueden resultar en futuras pérdidas financieras para la compañía. Por ejemplo, disputas legales, cuestiones fiscales y contratos. Si no hay garantías e indemnizaciones disponibles, considere la posibilidad de obtener un seguro de garantía e indemnización.
Si existen riesgos conocidos, como una disputa continua de los empleados, se pueden utilizar indemnizaciones específicas para asignar este riesgo al vendedor.
- Delegue claramente el trabajo entre sus abogados y asesores financieros
Asegurarse de que las personas adecuadas están haciendo lo correcto.
Como siempre, estamos a su disposición para intentar despejar todas las dudas que puedan tener sobre el tema.
María José Moragas
Socia responsable del área legal
BNFIX PICH
