La successió empresarial i l’eventual venda d’una empresa són, sovint, dues cares d’una mateixa decisió patrimonial. Ambdues requereixen una planificació prèvia i rigorosa, ja que les decisions que s’adoptin avui condicionaran en el futur el valor de l’empresa, la fiscalitat de l’operació i la seguretat jurídica del patrimoni empresarial i, si és el cas, familiar.

Els millors resultats s’aconsegueixen quan aquests processos s’analitzen amb prou antelació i des d’una visió integral que combini aspectes societaris, fiscals i patrimonials i, quan sigui convenient, una visió pròpia dels processos d’ M&A (fusions i adquisicions).

La successió empresarial no ha d’entendre’s com un fet aïllat vinculat a la jubilació o a la defunció de l’empresari, sinó com un procés progressiu d’ordenació i transmissió del control i la propietat de l’empresa, així com de la gestió de a mateixa, que convé iniciar sempre quan el negoci es troba en una situació d’estabilitat.

Aquest procés pot adoptar diferents vies o solucions o una barreja de totes ellesmescla d’elles:

• La continuïtat familiar mitjançant la incorporació progressiva de la següent generació.
• La professionalització de la gestió mantenint la propietat familiar.
• L’entrada de socis externs.
• La venda total o parcial de la companyia.

Una correcta planificació successòria permet anticipar conflictes familiars i societaris, optimitzar la fiscalitat de la transmissió, assegurar la continuïtat del negoci i preservar el valor patrimonial generat al llarg dels anys, evitant decisions precipitades o condicionades per situacions sobrevingudes.

En aquells supòsits en què s’opti per la venda total o parcial de la companyia, des d’un punt de vista d’M&A, la venda no comença, o no hauria de començar, quan apareix un comprador, sinó abans. El valor i les condicions finals de l’operació dependran en gran mesura del nivell de preparació amb el qual l’empresa arribi al mercat. Maximitzar aquest valor és més factible amb una preparació en els anys anteriors.

És recomanable no limitar-se a l’acompanyament en el moment de la transacció, sinó incorporar força abans un treball previ d’anàlisi i ordenació, a fi que una eventual i futura operació pugui abordar-se en condicions òptimes i sense elements que redueixin el preu o incrementin el risc i potencials responsabilitats per al venedor/s.

Aquest treball previ inclou, entre altres aspectes:

• La revisió de l’estructura societària i de la titularitat real del negoci.
• La identificació i reducció de contingències legals, fiscals, laborals i altres que afloren en els processos de due diligence.
• L’ordenació d’operacions vinculades, relacions intragrupo i retribucions de l’empresari.
• La normalització de resultats, eliminant elements extraordinaris o no recurrents.
• El reforç del govern corporatiu i de l’equip directiu, reduint la dependència personal de l’empresari.

La preparació anticipada ens permetrà actuar sobre dos factors clau que determinen el valor d’una empresa en un procés d’M&A:

1. La capacitat de generar resultats recurrents i sostenibles, normalment reflectida en un EBITDA normalitzat.
2. El múltiple que el comprador està disposat a pagar, directament vinculat al risc percebut.

Una empresa jurídicament ordenada, amb menor risc fiscal i major transparència en la seva informació financera, sol requerir menys mecanismes de protecció per al comprador, com a pagaments ajornats, ajustos de preu, garanties reforçades o esquemes de earn‑out. En aquest sentit, un treball de preparació desenvolupat amb antelació no sols pot traduir-se en un preu més elevat, sinó també en millors condicions contractuals, menor finançament al comprador i una reducció substancial del risc assumit pel venedor després de l’operació.

En molts casos, una empresa que avui podria vendre’s, però sense maximitzar el seu valor, pot aconseguir en uns anys un preu sensiblement superior, fins i tot encara que el creixement del negoci sigui moderat, simplement per una millor percepció del risc per part del comprador.

La planificació de la successió empresarial i la preparació d’una eventual venda han d’analitzar-se de manera conjunta. Decisions com:

• La distribució de la propietat entre hereus,
• La creació d’estructures hòlding,
• La incorporació de familiars a la gestió,
• La separació entre patrimoni empresarial i personal

tenen un impacte directe tant en la continuïtat del negoci com en una futura operació d’M&A.

Un plantejament anticipat permet mantenir obertes diferents alternatives estratègiques, evitant decisions difícils de revertir i preservant la flexibilitat de l’empresari en funció de l’evolució del negoci i de les seves circumstàncies personals i familiars.

Per acabar, els recordem que aquestes situacions i decisions són estratègiques, per la qual cosa recomanem, si és el seu cas, una reflexió i analitzar aquests processos amb previsió, pormenorización i amb assessorament tècnic i objectiu a mitjà i llarg termini, que integri:

• La planificació societària i successòria.
• L’anàlisi fiscal de les diferents alternatives.
• La preparació jurídica per a possibles operacions de M&A.
• L’acompanyament en la negociació i estructuració de l’operació, quan finalment es decideix dur-la a terme.

L’objectiu no és forçar una decisió concreta, sinó dotar-nos d’una estructura, informació i seguretat jurídica suficients perquè, arribat el moment, pugui adoptar decisions informades, preservar el seu patrimoni i maximitzar el valor de l’empresa, ja sigui mitjançant la seva continuïtat o a través d’una operació de desinversió ordenada.

Com sempre, quedem a la seva disposició per a comentar o ampliar aquells aspectes que desitgi sobre el tema.

 

María José Moragas · mj.moragas@pich.bnfix.com. 

Sòcia Responsable de l’Àrea Legal BNFIX PICH Tax Legal 

📷Imatge de Taylor Nicole per a Unsplash