La sucesión empresarial y la eventual venta de una empresa son, a menudo, dos caras de una misma decisión patrimonial. Ambas requieren una planificación previa y rigurosa, ya que las decisiones que se adopten hoy condicionarán en el futuro el valor de la empresa, la fiscalidad de la operación y la seguridad jurídica del patrimonio empresarial y, en su caso, familiar. 

Los mejores resultados se alcanzan cuando estos procesos se analizan con la suficiente antelación y desde una visión integral que combine aspectos societarios, fiscales y patrimoniales y, cuando resulte conveniente, una visión propia de los procesos de M&A (fusiones y adquisiciones). 

La sucesión empresarial no debe entenderse como un hecho aislado vinculado a la jubilación o al fallecimiento del empresario, sino como un proceso progresivo de ordenación y transmisión del control y la propiedad de la empresa, así como de la gestión de la empresa, que conviene iniciar siempre cuando el negocio se encuentra en una situación de estabilidad. 

Este proceso puede adoptar distintas vías o soluciones o una mezcla de ellas: 

• La continuidad familiar mediante la incorporación progresiva de la siguiente generación. 

• La profesionalización de la gestión manteniendo la propiedad familiar. 

• La entrada de socios externos. 

• La venta total o parcial de la compañía. 

Una correcta planificación sucesoria permite anticipar conflictos familiares y societarios, optimizar la fiscalidad de la transmisión, asegurar la continuidad del negocio y preservar el valor patrimonial generado a lo largo de los años, evitando decisiones precipitadas o condicionadas por situaciones sobrevenidas. 

En aquellos supuestos en los que se opte por la venta total o parcial de la compañía, desde un punto de vista de M&A, la venta no comienza, o no debería comenzar, cuando aparece un comprador, sino antes. El valor y las condiciones finales de la operación dependerán en gran medida del nivel de preparación con el que la empresa llegue al mercado. Maximizar este valor es más factible con una preparación en los años anteriores. 

Es recomendable no limitarse al acompañamiento en el momento de la transacción, sino incorporar bastante antes un trabajo previo de análisis y ordenación, de modo que una eventual y futura operación pueda abordarse en condiciones óptimas y sin elementos que minoren el precio o incrementen el riesgo y potenciales responsabilidades para el vendedor/es. 

Este trabajo previo incluye, entre otros aspectos: 

• La revisión de la estructura societaria y de la titularidad real del negocio. 

• La identificación y reducción de contingencias legales, fiscales, laborales y otras que afloran en los procesos de due diligence. 

• La ordenación de operaciones vinculadas, relaciones intragrupo y retribuciones del empresario. 

• La normalización de resultados, eliminando elementos extraordinarios o no recurrentes. 

• El refuerzo del gobierno corporativo y del equipo directivo, reduciendo la dependencia personal del empresario. 

La preparación anticipada nos permitirá actuar sobre dos factores clave que determinan el valor de una empresa en un proceso de M&A: 

1. La capacidad de generar resultados recurrentes y sostenibles, normalmente reflejada en un EBITDA normalizado. 

1. El múltiplo que el comprador está dispuesto a pagar, directamente vinculado al riesgo percibido. 

Una empresa jurídicamente ordenada, con menor riesgo fiscal y mayor transparencia en su información financiera, suele requerir menos mecanismos de protección para el comprador, como pagos aplazados, ajustes de precio, garantías reforzadas o esquemas de earn‑out. En este sentido, un trabajo de preparación desarrollado con antelación no solo puede traducirse en un precio más elevado, sino también en mejores condiciones contractuales, menor financiación al comprador y una reducción sustancial del riesgo asumido por el vendedor tras la operación. 

En muchos casos, una empresa que hoy podría venderse, pero sin maximizar su valor, puede alcanzar en unos años un precio sensiblemente superior, incluso aunque el crecimiento del negocio sea moderado, simplemente por una mejor percepción del riesgo por parte del comprador. 

La planificación de la sucesión empresarial y la preparación de una eventual venta deben analizarse de forma conjunta. Decisiones como: 

• La distribución de la propiedad entre herederos. 

• La creación de estructuras holding. 

• La incorporación de familiares a la gestión. 

• La separación entre patrimonio empresarial y personal. 

tienen un impacto directo tanto en la continuidad del negocio como en una futura operación de M&A. 

Un planteamiento anticipado permite mantener abiertas distintas alternativas estratégicas, evitando decisiones difíciles de revertir y preservando la flexibilidad del empresario en función de la evolución del negocio y de sus circunstancias personales y familiares. 

Para finalizar, les recordamos que estas situaciones y decisiones son estratégicas, por lo que recomendamos, si es su caso, una reflexión y analizar estos procesos con previsión, pormenorización y con asesoramiento técnico y objetivo a medio y largo plazo, que integre: 

• La planificación societaria y sucesoria. 

• El análisis fiscal de las distintas alternativas. 

• La preparación jurídica para posibles operaciones de M&A. 

• El acompañamiento en la negociación y estructuración de la operación, cuando finalmente se decide llevarla a cabo. 

El objetivo no es forzar una decisión concreta, sino dotarnos de una estructura, información y seguridad jurídica suficientes para que, llegado el momento, pueda adoptar decisiones informadas, preservar su patrimonio y maximizar el valor de la empresa, ya sea mediante su continuidad o a través de una operación de desinversión ordenada. 

Como siempre, quedamos a su completa disposición para comentar o ampliar aquellos aspectos que desee sobre el tema. 

María José Moragas · mj.moragas@pich.bnfix.com. 

Socia Responsable del Área legal BNFIX PICH Tax Legal 

📷Imagen de Taylor Nicole para Unsplash